La transformación del Gobierno Corporativo de las compañías españolas es un hecho. Tal y como hemos venido señalando, en los cuatro últimos años hemos asistido al mayor cambio en décadas. La Ley de Sociedades de Capital y el Código de Buen Gobierno han supuesto un verdadero punto de inflexión en la transformación de los Consejos.
Por ejemplo, el board refreshment se está llevando a cabo, aunque, a día de hoy, se aprecia cierta ralentización en la sustitución de consejeros, como consecuencia de la cantidad de cambios acometidos últimamente.
Repasamos éste y otros retos que recoge la nueva edición del Informe de Consejeros de PwC.
Una cuarta parte de los consejeros entrevistados sigue pensando que limitar el tiempo de permanencia en el Consejo no afecta a su independencia
- La renovación de los Consejos avanza -poco a poco-. El 80% de los consejeros consideran que su Consejo destaca en la puesta en marcha de las recomendaciones sobre board refreshment, una proporción superior a la del año pasado. Además, pasa del 60% al 41% los que consideran que su Consejo no va todo lo rápido que debería a la hora de acometer la renovación, lo que demuestra que baja el número de descontentos por la velocidad del cambio.
- Cómo identificar a los nuevos miembros del Consejo: Los headhunters se han convertido en una verdadera fuente de candidatos a la hora de abordar la renovación. La mayoría afirma que las firmas de cazatalentos participan en la selección de futuros consejeros, un dato que pone de manifiesto la profesionalización de los procesos de selección y nos alinea con los países más avanzados en materia de Gobierno Corporativo.
- Sustitución de consejeros: Asumido que es preciso renovar tanto los Consejos como el Gobierno Corporativo en su conjunto, los consejeros consideran que en su caso concreto ya se ha llevado a cabo la mayoría de los cambios necesarios. En la encuesta de este año, hasta un 70% señala que en estos momentos no es preciso sustituir a un miembro de su Consejo, treinta puntos más que el año pasado, lo que denota un claro descenso en la urgencia por abordar la renovación.
- La estrategia, cada vez más valorada: Aunque los conocimientos sobre finanzas siguen siendo muy relevantes en los Consejos, este año, el primer puesto este año lo ocupa la estrategia. Este avance de los asuntos estratégicos coincide con la tendencia a abordar temas relevantes para la compañía más allá de un enfoque puramente económico y a la obligación del Consejo de ejercer como un verdadero supervisor que vela por el largo plazo.
- Sucesión: avances limitados en cuestión de límites. Se sigue apreciando una mejora considerable, pero llama la atención que una cuarta parte de los consejeros entrevistados sigue pensando que limitar el tiempo de permanencia en el Consejo no afecta a la independencia. En todo caso, sí ha mejorado la atención que se presta a este asunto, así como el tiempo que le dedican los consejeros.
- La diversidad en los Consejos, a ritmo lento: Tres cuartas partes de los consejeros consideran que la diversidad en el Consejo refuerza su eficiencia. En esta línea, más de un 70% cree que esta pluralidad contribuye directamente a mejorar los resultados de la empresa. El avance en materia de diversidad de género en los últimos años es constatable, pero seguimos lejos de lo recomendado por el Código de Buen Gobierno.
- Diálogo con los accionistas e inversores: En un entorno en el que los accionistas e inversores son cada día más activos, el presidente y el CEO son requeridos para liderar el diálogo entre el Consejo y estos stakeholders. Se busca colocar la conversación al más alto nivel y centrarse en temas clave como los resultados, la estrategia y la política de dividendos.
- Crece la influencia de los proxy advisors: Como en ediciones anteriores, crece la influencia de los inversores, en general, y, particularmente, la de los proxy advisors. Más de la mitad de los entrevistados asegura que se han tomado medidas sobre el board refreshment por indicación de los accionistas actuales o potenciales. Además, la mayoría considera que los proxys son impulsores del cambio en los Consejos y la opinión mejora en relación al rol que juegan en la transformación del Gobierno Corporativo.
- Digitalización y otros ámbitos clave para el Consejo: Aunque como en años anteriores los consejeros piden más tiempo para asuntos como la estrategia, la gestión del talento y la sucesión, este año destaca todo lo relacionado con la estrategia digital, la ciberseguridad y los riesgos tecnológicos. Este interés denota la relevancia de las nuevas tecnologías para el Consejo, así como la necesidad de establecer modelos de gobierno y supervisión para este campo que vayan más allá de la gestión técnica.
- El Consejo y la sostenibilidad: Los consejeros están tomando conciencia de la relevancia del ESG (Environmental, Social and Governance). El 40% opina que el Consejo debe garantizar que las medidas en este campo deben implementarse correctamente y casi un 30% considera que debe participar activamente en la definición de estas políticas.
- El Compliance, prioritario: Como en años anteriores, la mayoría de los consejeros considera que el compliance es un ámbito prioritario. Hasta un 88% afirma que el Consejo tiene que definir las líneas básicas y asegurar que se cumplen las normas y controles, una proporción ligeramente superior a la registrada el año pasado. Al mismo tiempo, prácticamente la mitad cree que se dedica demasiado tiempo a esta materia y tres cuartas partes aboga por apoyarse en profesionales independientes para evitar saturar a los consejeros.
- Crece la evaluación externa del Consejo: Crece de manera significativa la práctica de evaluar el Consejo por terceros, que pasa del 16% en 2015 y 2016 a un 35% en 2017. Esta tendencia está alineada con las recomendaciones de la Ley de Sociedades de Capital y del Código de Buen Gobierno para reforzar la independencia de los órganos de gobierno de las compañías.
- Supervisión y gestión de riesgos: Los Consejos siguen avanzando en materia de supervisión de riesgos, algo que ya se asume como un elemento clave y desde una perspectiva que tiene en cuenta el largo plazo. En todo caso, persiste cierta ambigüedad sobre el alcance de la responsabilidad del consejero en este ámbito. También destaca el aumento de la demanda de datos sobre riesgos por parte de los consejeros; mientras que el año pasado el 80% consideraba que los informes de los técnicos tenían la información adecuada, este año esta se queda en el 60%. En cuanto a los riesgos más relevantes para los entrevistados, destacan los estratégicos, seguidos de los operacionales y los financieros.
- El Consejo y las tecnologías: Los consejeros españoles ya no consideran la tecnología como un ámbito, sino como un asunto estratégico que es preciso aprovechar y afrontar desde el máximo órgano de gobierno. Se aprecia más participación del Consejo a la hora de abordar grandes proyectos tecnológicos, de tomar decisiones sobre inversiones en esta materia y sobre el uso de tecnologías disruptivas. Pero, sobre todo, se pone de manifiesto el interés por la ciberseguridad y las medidas para paliar posibles ataques.
En definitiva, el análisis de este año pone de manifiesto que el cambio en el Gobierno Corporativo, no solo está en marcha, sino que ya se ha consolidado. Aunque queda recorrido, lo cierto es que los Consejos se están renovando, están incorporando nuevos perfiles y se están profesionalizando.
Al mismo tiempo, se aprecia una nueva corriente transformadora centrada tanto en las acciones como en las responsabilidades de los consejeros. Los stakeholders, especialmente los reguladores y los grandes inversores, están empujando al Consejo hacia un rol más activo en donde se supervisen todas las decisiones relevantes para la compañía desde la óptica de la sostenibilidad.