La reciente propuesta Omnibus de la Comisión Europea introduce diversos cambios en la Directiva sobre Diligencia Debida en Sostenibilidad Corporativa -CSDDD, por sus siglas en inglés-, y en otras regulaciones relacionadas. La propuesta tiene como objetivo establecer un marco más armonizado en materia de sostenibilidad, y reducir duplicidades en los requisitos de información y también en la realización de revisiones o due diligence dentro de la UE.
Aunque las obligaciones fundamentales y los umbrales establecidos en la propuesta Ómnibus se mantienen, en gran medida, sin cambios, es importante entender que este no es el texto normativo definitivo, sino el inicio de un proceso que podría dar lugar a nuevas modificaciones. Hasta que estas propuestas se aprueben y se transpongan a la legislación nacional, seguirá vigente el marco legal actual, que incluye la Directiva sobre Información Corporativa en Sostenibilidad (CSRD), la CSDDD y la Taxonomía Verde de la UE.
Si bien aún existen dudas en torno a algunos aspectos técnicos de la CSDDD -centrados principalmente en cuestiones de derechos humanos en las operaciones de las empresas y de sus cadenas de suministro, las compañías deben anticiparse y empezar a actuar desde ya para posicionarse mejor ante un entorno regulador en constante evolución.
A continuación, se exponen cinco cambios clave de la propuesta de CSDD, así como algunas recomendaciones para que las empresas se preparen para la primera ola de cumplimiento prevista para 2028.
Requisitos de monitorización propuestos
Los requisitos de la CSDDD en materia de supervisión y monitorización de la eficacia de los procesos de revisión o due diligence pasan de una revisión anual a, como mínimo, una revisión cada cinco años. No obstante, podrían requerirse revisiones adicionales si existieran motivos razonables para creer que las medidas adoptadas son inadecuadas o ineficaces. Este cambio propuesto puede aliviar la carga de cumplimiento al eliminar las evaluaciones anuales, manteniendo la necesidad de supervisiones puntuales en caso de que surjan incidencias.
Medidas que deben adoptarse ahora. Aunque se alarga el plazo para las revisiones periódicas, los procesos de due diligence que serán objeto de evaluación deben estar ya definidos y en funcionamiento. Por tanto, las empresas deben comenzar a reforzar sus marcos de supervisión sobre sus operaciones, sus filiales y sus socios comerciales. Para ello, conviene establecer estructuras de gobernanza integrales y procedimientos claros de supervisión. Estos programas deberán ser objeto de seguimiento tanto de forma programada como reactivamente ante la aparición de riesgos emergentes.
Enfoque más limitado de las revisiones
Las propuestas centran las obligaciones de revisión en los socios comerciales directos (nivel 1), mientras que las evaluaciones exhaustivas sobre socios indirectos solo serían necesarias cuando exista información plausible sobre posibles impactos adversos. Aun así, las empresas deben seguir mapeando toda su cadena de suministro para identificar riesgos potenciales y stakeholders clave, asegurando que los compromisos recogidos en los códigos de conducta se extienden a lo largo de toda la cadena. Este mapeo también prepara a los grupos no pertenecientes a la UE para los posibles requisitos de información exigidos por la CSRD. Por otra parte, las empresas con menos de 500 empleados se beneficiarían de una reducción de las cargas de cumplimiento, mediante la alineación con la Directiva sobre Información Financiera. Las solicitudes de información se limitarían a los casos en los que existan indicios razonables de impactos adversos o de deficiencias en los estándares.
Medidas que deben adoptarse ahora. Aunque el enfoque propuesto se limite a los socios comerciales directos, podrían ser necesarias evaluaciones en profundidad sobre socios indirectos cuando existan indicios plausibles de riesgos. Las empresas deben seguir mapeando sus cadenas de suministros para identificar amenazas potenciales y actores clave, y garantizar que los compromisos éticos se extienden a toda la cadena. Además, este ejercicio resulta clave para preparar a las entidades no comunitarias ante posibles obligaciones de reporte derivadas de la CSRD.
Plan de transición climática
La propuesta Omnibus elimina el requisito para que las empresas «pongan en práctica» sus planes de transición climática, mejorando la alineación entre la CSRD y la CSDDD. El foco se pone ahora en la adopción del plan de transición que describe las acciones previstas, en lugar de exigir la ejecución de esas acciones.
Medidas que deben adoptarse ahora. Los cambios propuestos refuerzan la idea de que las empresas definan estratégicamente, adopten y/o actualicen sus planes de transición climática. Aquellas que no dispongan de un plan (o quieran mejorarlo) pueden optar por realizar un análisis de necesidades guiándose por algunos de los marcos ya establecidos -como el Transition Plan Taskforce-, para identificar que requerimientos cumple y cuáles no. Como parte de este proceso, las empresas deberán considerar las implicaciones financieras cuantitativas en las inversiones y en la financiación necesarias para apoyar el plan de transición climática.
Nueva definición de grupos de interés
La propuesta Ómnibus introduce una definición más restringida del término grupos de interés o stakeholder, limitándolo a las personas o grupos directamente afectados por las actividades de la empresa, como empleados, comunidades locales o defensores de los derechos humanos. Esta precisión busca acotar las expectativas sobre el alcance de las due diligence. Asimismo, se establece una definición concreta de “impacto adverso”, lo que podría aportar mayor claridad a las obligaciones de identificación, prevención y mitigación por parte de las empresas.
Medidas que deben adoptarse ahora. Las compañías deben revisar sus mecanismos de identificación y participación de stakeholders para asegurar que incluyen a los grupos directamente afectados por sus operaciones. Esto implica reforzar los canales de diálogo, consulta y reclamación, y garantizar que las revisiones se centran en prevenir los impactos adversos más relevantes conforme a la nueva definición legal.
Finalización de las relaciones comerciales
Una de las modificaciones clave del paquete Omnibus es la eliminación de la obligación de finalizar las relaciones comerciales en casos de impactos adversos reales o potenciales. Esto representa un giro importante, al priorizar iniciativas correctoras sobre decisiones drásticas.
Medidas que deben adoptarse ahora. A pesar de esta modificación, las empresas deben seguir considerando la implementación de planes de prevención o corrección que tengan una expectativa razonable de éxito. Si es necesario, se puede optar por suspender temporalmente la relación en lugar de terminarla de forma definitiva. Además, es fundamental incluir compromisos vinculados a los derechos humanos y al impacto ambiental en los contratos con socios comerciales. También se deben establecer procedimientos claros para actuar cuando no se cumplan los requisitos contractuales. Todo esto implica fortalecer los procesos internos de gestión de relaciones con proveedores, desde la evaluación de expectativas razonables de éxito hasta la incorporación de cláusulas adecuadas en los contratos.
Conclusión
A medida que el entorno regulatorio en sostenibilidad continúa evolucionando, las empresas deben tener una actitud proactiva. La propuesta Ómnibus suponen un paso hacia la simplificación de las revisiones en materia de sostenibilidad, pero también anticipan nuevos cambios normativos en el futuro.
El momento actual exige reforzar la gobernanza, perfeccionar los sistemas de monitorización y prepararse para ajustes normativos adicionales. Las compañías que logren anticiparse y adaptarse, no solo asegurarán su cumplimiento, sino que también se posicionarán como líderes en sostenibilidad y en la gestión empresarial responsable.