Para los que no estén familiarizados con el sector tecnológico, las operaciones corporativas que se producen en este ámbito son algo irracionales, exuberantes e incluso demenciales. ¿En qué otro sector se pagarían 22.000 millones de dólares por una startup con solo cinco años de vida, unos beneficios de 10 millones de dólares y menos de 100 empleados? Ese fue el precio que desembolsó Facebook en febrero de 2014 por WhatsApp.
La extravagancia de una gran operación de este tipo se presta a la descalificación fácil. De hecho, los comentarios de la comunidad empresarial y de los medios de comunicación tras el anuncio de esta operación se debatían entre la incredulidad y la preocupación por la burbuja de las valoraciones tecnológicas. “La compra de WhatsApp por parte de Facebook es un gesto a la desesperada” exclamaba un titular de Fox Business News.
Sin embargo, para las tecnológicas más arraigadas, pagar un precio demasiado elevado por una startup tecnológica prometedora no es tan grave como no haber ofrecido suficiente por ella y perderla. Varias generaciones de consultores y gurús de la innovación arremetieron contra IBM por no haberse percatado de la importancia que tenía el sistema operativo de los ordenadores personales y permitir así que Microsoft pasase de ser un socio menor a convertirse en un gigante empresarial. Tampoco Microsoft se libró de las críticas de los analistas por no haber comprado Yahoo y, a esta última la machacaron por haber perdido la oportunidad de adquirir Google a finales de los noventa, además de reprender a Google por no haberse hecho con Facebook. Es indudable que no todas las operaciones del sector tecnológico son semejantes a la compra de WhatsApp. Sin embargo, en este sector, a diferencia de en cualquier otro, un puñado de amigos pueden transformar el mercado desde su garaje en un abrir y cerrar de ojos.
Nueva taxonomía de las grandes operaciones corporativas
Debemos analizar de manera más pormenorizada la atípica naturaleza de las operaciones corporativas del sector tecnológico, en especial la de aquellas que son objeto de grandes titulares, como es el caso de la compra de WhatsApp por Facebook y la adquisición de Skype por Microsoft por 8.500 millones de dólares en 2011. ¿Cómo deberían abordar los responsables empresariales las posibilidades de creación de valor que ofrecen estas operaciones? ¿Cómo pueden gestionar las integraciones para garantizar un buen resultado y evitar la destrucción de valor? Para hacernos una idea del universo de estas grandes operaciones corporativas, hemos analizado 131 transacciones (con un valor mínimo de 1.000 millones de dólares, realizadas en los últimos cinco años y con un valor total de 388.000 millones de dólares) y las hemos dividido en cuatro categorías específicas.
- Consolidación. Este tipo de operaciones tiene lugar entre competidores, participantes en la cadena de valor o empresas con productos muy similares y clientes comunes. El motivo por el que se llevan a cabo no es tanto el crecimiento como el aprovechamiento del enorme valor generado por el recorte de los costes y la mejora de las eficacias. Suelen ser operaciones con grandes resultados porque las empresas se conocen bien y las posibilidades de conseguir sinergias son considerables y evidentes. Según nuestro análisis, más de un 60% (o algo más de 25.000 millones de dólares) del valor de este tipo de operaciones del subsector de los semiconductores estuvo relacionado con la consolidación. Entre los ejemplos destacados podemos mencionar la adquisición por parte de Texas Instruments de National Semiconductor en 2011 (por 6.500 millones de dólares) y la compra de LSI por parte de Avago Technologies en el año 2013 (por 6.600 millones de dólares). La adquisición de la cartera de patentes de Motorola Mobility por parte de Google en 2012 es un claro ejemplo de consolidación de la cadena de valor. Google vendió los activos de dispositivos móviles y decodificadores que recibió en esta operación por valor de 12.400 millones de dólares y se quedó las patentes.
- Ampliación de capacidades. Las operaciones de esta categoría (la mayor de las cuatro por valor) suelen producirse entre dos grandes empresas con una larga trayectoria. Por lo general, el comprador busca productos, talentos o clientes nuevos en un gran mercado tangencial en el que ya posee capacidades para competir. Las transacciones para ampliar capacidades representaron un 40% del valor total de las grandes operaciones registradas en el sector tecnológico en los últimos cinco años. Algunos ejemplos serían la adquisición por parte de SAP de Concur Technologies (especialista en herramientas de gastos de viaje) en 2014, por 8.300 millones de dólares; la compra de Sun Microsystems por parte de Oracle en 2010, por 7.500 millones de dólares; y la adquisición del negocio de servicios y dispositivos de Nokia por parte de Microsoft en 2014, por 7.2oo millones de dólares.
- Transformación del mercado motivada por la tecnología. El agresivo movimiento que realizó Facebook al comprar WhatsApp es un ejemplo típico de este tipo de operaciones. Aunque solo constituyen un 18% de las grandes operaciones corporativas del sector tecnológico, suelen ser objeto de grandes titulares. ¿Por qué? Porque implican una nueva tecnología que modifica el comportamiento del cliente y que podría amenazar rápidamente modelos de negocio consolidados y transformar los mercados existentes o porque representan una posibilidad de convergencia de los mercados actuales. En estas operaciones suelen participar empresas grandes, que desembolsan ingentes cantidades de dinero para comprar startups más pequeñas cuya tecnología podría tener un efecto disruptivo. Por eso no resulta extraño que sean las más numerosas en el subsector de Internet, en el que representaron más de un 50% del valor total de las operaciones entre 2010 y 2014 . Otros ejemplos serían la compra del fabricante de productos domésticos inteligentes Nest Labs por parte de Google en 2014 (3.200 millones de dólares), el golpe de efecto dado por Facebook al hacerse con Oculus (empresa de realidad virtual) por 2.000 millones de dólares y la compra de McAfee (dedicada al software de seguridad) por Intel en 2011, por 7.600 millones de dólares.
- Compra de acciones para dejar de cotizar en bolsa. La cuarta categoría de operaciones tecnológicas consiste en la adquisición de compañías por parte de las firmas de private equity. En nuestro análisis, esta categoría representó un 23,5% del total de las grandes operaciones en el sector tecnológico, incluida la transacción individual de mayor volumen: la compra de acciones de Dell en 2013 por 24.300 millones de dólares para que la empresa dejase de cotizar en bolsa. Los motivos de estas operaciones pueden ser muy variados pero en este artículo sobre los factores específicos que han de tener en cuenta los compradores estratégicos a la hora de realizar una gran operación, comentaremos las tres primeras categorías.
Cómo salvar escollos en las grandes operaciones corporativas
Los responsables empresariales con experiencia en fusiones y adquisiciones conocen bien los riesgos que implican estas transacciones, sea cual sea su tamaño. Muchos de ellos cuentan con procesos y manuales perfeccionados que resultan útiles para llevar a cabo operaciones de tamaño medio o relativamente reducido. Sin embargo, hemos observado que las grandes operaciones del sector tecnológico presentan una serie de dificultades propias que incluso desconocen los ejecutivos con gran experiencia en adquisiciones e integraciones.
De hecho, muchas de las grandes escisiones y desinversiones que se están registrando en el sector tecnológico son consecuencia de grandes operaciones corporativas anteriores que o bien no fraguaron o ya no encajan en la estrategia empresarial. Desde su inicio, estas operaciones se enfrentaron a dificultades para aprovechar las sinergias previstas y avanzar sin problemas hasta convertirse en una única empresa. En la actualidad, ante la necesidad de centrarse en las capacidades centrales o de invertir en nuevas tecnologías (tales como el cloud computing, las redes sociales y las tecnologías móviles), muchos responsables corporativos están deshaciéndose de inversiones anteriores.
Por supuesto, no todas las grandes operaciones corporativas fracasan. De hecho, si se realizan correctamente, los compradores pueden superar a la competencia creando plataformas con capacidades extraordinarias, materializando eficiencias funcionales importantes y abriendo nuevas vías de crecimiento. Para triunfar, los responsables más experimentados deben hacer ajustes y afrontar determinados retos.
Hemos identificado siete dificultades críticas para las grandes operaciones corporativas y hemos creado estrategias para superarlas. Las siete se aplican a los tres tipos de operaciones tecnológicas que hemos tenido en cuenta (consolidación, ampliación de capacidades y transformación del mercado motivada por la tecnología), aunque el nivel de dificultad variará en función del tipo concreto de operación.
1. Asignar responsabilidades. En el mejor de los casos, cuando se produce una adquisición, los encargados de llevarla a cabo son los responsables de la unidad de negocio, porque las operaciones adquiridas están dentro de sus competencias actuales. El responsable de la unidad de negocio evalúa la tecnología, los clientes, el mercado y los departamentos básicos y puede llegar a asumir incluso la integración y el plan de ejecución. En las operaciones orientadas a la consolidación, la unidad de negocio tiende, por naturaleza, a asumir responsabilidades debido al elevado nivel de solapamiento operativo.
Sin embargo, en el caso de las grandes operaciones de ampliación de capacidades, casi por definición, desaparece la responsabilidad de la unidad de negocio. Ante este vacío de poder, es el CEO el que suele asumir, en exclusiva, la responsabilidad de la transacción, lo cual plantea dificultades considerables a la hora de evaluar la lógica empresarial y la ejecución posterior al cierre.
Hemos observado diferentes enfoques entre los CEO pero, por lo general, en las operaciones más eficaces se suelen combinar los siguientes elementos:
- Imponer mayores responsabilidades a los responsables de departamentos corporativos. Se capacita a los altos directivos responsables del área de tecnología, ventas y marketing, fabricación y distribución, así como a los departamentos corporativos para que asuman la adquisición. Asimismo, se deja claro que deben encargarse de cuantificar, ejecutar y lograr sinergias.
- Aumentar la participación del consejo. Cuando es el CEO el que encabeza o lidera directamente las transacciones, surgen algunos riesgos, lo cual garantiza una mayor implicación del consejo. Bien es un administrador concreto quien asume la codirección o bien todo el consejo participa de forma más activa en el proceso de adquisición. Esto podría exigir además un mayor uso de expertos externos durante la fase de evaluación y ejecución.
En general, cada uno de estos enfoques distribuye la concentración y las responsabilidades, aumenta las capacidades o facilita una mayor objetividad y transparencia para que no se generen parcialidades.
2. Confiar en los directivos de la empresa adquirida. Esto resulta especialmente importante en el caso de operaciones de transformación del mercado motivada por una tecnología nueva dominada solo por un reducido grupo de responsables creativos o tecnológicos. Por lo que se refiere a las operaciones de ampliación de capacidades en las que una empresa va a comprar grandes unidades operativas y necesita directivos con experiencia desde el primer día, es importante garantizar que dichas unidades operativas sigan funcionando sin problemas.
Confiar en los altos directivos de la empresa adquirida plantea un dilema, porque la mayor parte de ellos se pueden marchar tras el cierre de la operación y tendrán otras oportunidades. También es posible que, después de haber dirigido la empresa adquirida, no les agrade la idea de dirigir una unidad de negocio en la nueva compañía.
Ante tal realidad, la empresa adquirente ha de valorar en qué medida confiará en esa alta dirección y durante cuánto tiempo. Retenerlos por contrato suele ser una mera solución temporal y es importante ser consciente de que no siempre dará buenos resultados. Los responsables han de considerar si los talentos que acaban de adquirir seguirán rindiendo al 100% e implantar un plan de sucesión para afrontar su salida de la empresa. En dicho proceso se tendrán que forjar relaciones importantes, en especial, con los adjuntos y otros responsables subalternos de la empresa adquirida que podrían ascender y dirigir la unidad de negocio a más largo plazo.
3. Valorar las sinergias de costes e ingresos. Una clara conclusión de nuestro estudio es que alcanzar sinergias en los costes es mucho más sencillo que en los ingresos. Por lo tanto, al evaluar los objetivos, resulta esencial conceder mayor importancia a las oportunidades de reducción de costes y menos a las de obtención de ingresos. Esta situación se produce sobre todo en los casos de consolidación en los que se unen dos empresas maduras y las sinergias de costes resultan evidentes, cuantificables y factibles. Por ejemplo, cuando NXP Semiconductors anunció en marzo de 2015 la adquisición de Freescale Semiconductor, la razón fundamental de dicha operación era la consolidación. El CEO de NXP, Rick Clemmer, declaró que la empresa tenía previsto materializar sinergias de costes por valor de 200 millones de dólares el primer año y, más tarde, 500 millones de dólares.
Resulta especialmente difícil lograr sinergias de ingresos vinculadas a una gran visión estratégica nueva o a supuestos a largo plazo que exigen la integración de tecnologías o un cambio en el comportamiento de los clientes durante varios meses o años. Estos supuestos (en los que se basan muchas veces las operaciones de ampliación de capacidades) bien no suelen materializarse o bien se materializan más tarde o en menor medida de lo previsto. Si la tesis en la que se basa la adquisición depende de los ingresos, los responsables deben presionar para obtener datos verdaderamente pormenorizados durante la investigación de due diligence, diseñar un proceso aparte dentro de la integración para gestionar atentamente los objetivos de ingresos y centrarse de forma intencionada en impulsar las sinergias en este sentido lo antes posible.
Dicho esto, no se pueden descartar por completo las sinergias de ingresos, en especial en el caso de las operaciones corporativas destinadas a transformar el mercado mediante la tecnología. En 2006, cuando Google pagó 1.700 millones de dólares en acciones por YouTube, ese precio parecía alto. Sin embargo, YouTube ha experimentado un crecimiento increíble. En 2014, sus ingresos se situaron cerca de los 4.000 millones de dólares, frente a los 3.000 millones de dólares registrados en 2013. Los compradores de las startups más apetecibles actualmente, como Instagram, deben tener en cuenta las sinergias de ingresos o puede que no lleguen a alcanzar nunca una valoración competitiva. Hemos visto empresas que no han logrado sacar el máximo partido a las transacciones de ampliación de capacidades por no querer dar prioridad a las sinergias de ingresos. Tal actitud puede impedir la transformación de la solución o del producto que es necesaria para afrontar la convergencia tecnológica o los cambios en las propuestas a los clientes.
4. Adaptar los manuales. La mayoría de las compañías tecnológicas que participan en fusiones o adquisiciones han elaborado amplios manuales sobre estas operaciones e invertido en capacidades internas para ejecutar e integrar operaciones con negocios más pequeños, si bien estos manuales pueden no resultar útiles para las grandes operaciones corporativas. En concreto, las operaciones para la transformación del mercado motivada por la tecnología, con sus valoraciones desorbitadas, su específica concentración, sus escasos ingresos y el carácter emprendedor de su dirección, pueden obligar al comprador a tener que rechazar de plano su manual. Nada de lo ocurrido en su historia corporativa reciente habría preparado a Facebook para aprobar la compra de una aplicación por 22.000 millones de dólares. No todas las operaciones exigirán un acto de fe de este tipo, pero algunas sí, porque es algo inherente a la naturaleza del sector tecnológico.
En el caso de las operaciones de transformación del mercado (motivada por la tecnología) y de consolidación, las empresas han de «engordar» su manual estándar sobre fusiones y adquisiciones. Dado el tamaño y la complejidad de estas operaciones, la imposibilidad de hacer predicciones que las caracteriza y el mayor número de requisitos que son necesarios en toda la empresa para ejecutarlas correctamente, los responsables han de dar un paso atrás, partir de cero y adaptar el enfoque de integración a los aspectos específicos de la operación en cuestión. También deberán asegurarse de que se hayan destinado recursos suficientes a dicho cometido.
5. Ampliar la investigación de due diligence. A pesar del tamaño y la complejidad de las grandes operaciones corporativas, en ocasiones las empresas se sienten presionadas a escatimar en las investigaciones de due diligence. Se suele pensar que las grandes empresas cotizadas (con sus sofisticados inversores institucionales, legiones de reguladores y libros auditados) tienen menos que ocultar que las empresas pequeñas y, por ello, exigen una menor investigación de due diligence. También se da la situación de que a la alta dirección le preocupe perder ímpetu si profundizan demasiado. Otro motivo que se ha citado para limitar la investigación de due diligence son los problemas de confidencialidad, ya que los responsables no tienen la certeza de que la legislación permita realizar una investigación de due diligence más pormenorizada.
En consecuencia y por sorprendente que resulte, las empresas que participan en grandes operaciones corporativas podrían saber poco la una de la otra. Las carencias de los informes de due diligence podrían no importar demasiado en una operación de transformación del mercado motivada por la tecnología, puesto que el target es pequeño y las posibilidades de hacer una investigación de ese tipo son limitadas. Sin embargo, un informe de due diligence incompleto puede causar perjuicios considerables en las operaciones de ampliación de capacidades, si no se examinan correctamente los supuestos en cuanto a costes e ingresos.
De hecho, muchas de las grandes operaciones corporativas llevadas a cabo en los últimos años están desmantelándose actualmente por el mero hecho de que en el informe de due diligence original no se revelaron obstáculos que deberían haberse señalado y, por ende, nunca se materializaron las sinergias esperadas. Antes de estampar su firma en la línea de puntos, los CEO y sus equipos deberían plantearse siempre qué aspectos no han validado y asegurarse de que pueden asumir el riesgo.
El consejo debería centrarse de manera esencial y natural en obtener un informe de due diligence adecuado antes de la adquisición. En otros estudios y seminarios para altos ejecutivos, hemos observado una serie de prácticas principales por parte de los consejos que aprueban grandes transacciones, por ejemplo: aprobar prioridades de due diligence y aspectos «no negociables»; revisar las conclusiones pormenorizadas (y no enormemente resumidas) sobre due diligence; intercambiar opiniones con otros asesores sobre esta materia en cuanto al alcance, el acceso y las conclusiones clave, entre otros factores; y analizar los presupuestos y planes de integración antes de anunciar la operación.
6. Comunicar de forma eficaz. En todas las categorías de operaciones tecnológicas, resulta esencial que exista una buena comunicación desde el momento en que se anuncia la operación. Los inversores, los empleados y los clientes deben conocer todos los objetivos, las actividades de integración necesarias para lograr dichos objetivos, las métricas utilizadas para saber si se están cumpliendo dichos objetivos y quién es responsable de alcanzarlos.
No obstante, según el tipo de operación, podría cambiar el énfasis de la comunicación. Por ejemplo, las operaciones de consolidación suelen generar gran nerviosismo y disfunciones entre los empleados, que se preocupan porque las sinergias de costes se traduzcan en una pérdida de empleos. Dado que no se trata de una preocupación infundada, la alta dirección debe haber diseñado una estrategia de integración pormenorizada para poder comunicarse con los empleados con seguridad, en especial con los empleados clave cuyos puestos están asegurados. Si no logran comunicar claramente cuáles son sus intenciones, es inevitable que se genere incertidumbre. En lugar de centrarse en la ejecución de la operación, el personal se centrará en su supervivencia personal.
Los empleados de las operaciones de transformación del mercado motivada por la tecnología suelen estar menos preocupados por la seguridad de su empleo porque, al fin y al cabo, ellos poseen el capital intelectual esencial que ha de mantener la empresa adquirente. En estas operaciones, se puede hacer mayor hincapié en la comunicación con los inversores y con la bolsa, entre los que un precio excesivamente elevado podría haber generado confusión y frustración. El CEO de Facebook, Mark Zuckerberg, utilizó la siguiente declaración para explicar a los inversores la compra de WhatsApp. «WhatsApp es un servicio de mensajes por móvil fiable, rápido y sencillo que utilizan más de 450 millones de personas en todas las principales plataformas móviles. Cada día se registran en WhatsApp más de un millón de personas y están a punto de conectar a 1.000 millones de personas. Cada vez son más las personas que confían en WhatsApp para comunicarse con todos sus contactos diariamente.»
7. Gestionar la transacción como un proceso empresarial. Cuanto mayor es la transacción, más difícil resulta la integración y mayor es la necesidad de un proceso empresarial bien definido para destinar recursos y capital a las actividades adecuadas en los momentos oportunos y para lograr sinergias de costes e ingresos lo antes posible. Este es sobre todo el caso de las operaciones de consolidación y de ampliación de capacidades, en las que se unen dos grandes empresas con un gran número de empleados y clientes.
Cabe recordar que el proceso de una operación corporativa tiene fallos inherentes que pueden resolverse mediante un proceso empresarial específico. La valoración original se basa por necesidad en muchos supuestos. Tras el anuncio de una operación comercial, dichos supuestos no se pueden dar por sentado de forma automática. Después de que el comprador tenga acceso al personal y a información adicional del target, deberá implantar un proceso empresarial a medida con la transparencia y la asunción de responsabilidades necesarias para obtener datos y cuestionar los supuestos mediante análisis basados en datos y, posteriormente, tomar otras decisiones.
El proceso empresarial aplicado a estas operaciones debe incluir un grupo claro de principios rectores y objetivos vinculados al sostenimiento de operaciones diarias y a lograr sinergias, además de centrarse de forma incesante en cuantificar, comunicar y aprovechar las oportunidades para capturar valor. Este proceso deberá capacitar además a los responsables para mantener el rumbo de la integración, dándoles margen para tomar decisiones rápidas sobre la organización, el personal, los clientes y las prioridades (y exigir responsabilidades a esos directivos respecto a la comunicación de tales decisiones a los clientes, los empleados, los accionistas y los socios).
No obstante, en las operaciones de transformación del mercado mediante la tecnología, la integración debería gestionarse más como una relación y no tanto como un proceso empresarial, puesto que es necesario un toque más personal para que el equipo más pequeño y emprendedor del target mantenga su implicación tras el cierre.
Las dificultades asociadas a las grandes operaciones del sector tecnológico son importantes y difieren según el tipo de operación. Aún así, creemos que merece la pena realizarlas siempre que el comprador reconozca estas dificultades y las afronte de manera directa. Si se ejecutan correctamente, estas transacciones pueden impulsar las eficiencias, aumentar los ingresos y conseguir que una empresa supere a su competencia. Incluso pueden redefinir la dinámica de un sector.
