Ahora más que nunca, y como hemos constatado en nuestra décima edición de nuestro informe sobre Consejos de Administración de las empresas cotizadas, que hemos presentado esta semana, los Consejos de Administración tienen que ser proactivos, deben actuar con agilidad y responder con un liderazgo fuerte. Dado que existen numerosas preocupaciones estratégicas, operativas y políticas que afectan tanto a corto como a largo plazo.
Los órganos de gobierno de las compañías tendrían que considerar de inmediato las siguientes variables, que agrupamos, a continuación, en tres temáticas: las de negocio; las relativas al reporting financiero; y aquellas relacionadas con la gobernanza.
A corto plazo, los Consejos deberían preguntarse si hay suficiente liquidez para afrontar las operaciones, así como si la empresa está siendo proactiva en las relaciones con sus proveedores y clientes clave
De negocio
- Salud de los empleados: Las empresas tienen que abordar la seguridad y el bienestar de sus empleados con el fin de garantizar la salud y la continuidad del negocio en condiciones adecuadas. La estrategia de comunicación deberá ser objetiva, auténtica y oportuna.
- Impacto en la estrategia corporativa: Teniendo en cuenta la responsabilidad del Consejo en la supervisión de los riesgos y estrategias de la empresa, es importante mantener una comunicación fluida con los directivos sobre cómo está impactando la COVID-19 en el negocio. En particular, se necesitará mucho diálogo cuando sea necesario introducir cambios en las estrategias de inversión, en la gestión de la cadena de suministro, en la planificación de la plantilla o en las posibles medidas para la reducción de costes.
- Transacciones, oportunismo y vulnerabilidad ante los activistas: Si la empresa se encuentra actualmente en medio de una transacción, el acceso a la información para la due diligence es una cuestión relevante. Aunque el mercado transaccional es incierto, los fondos activistas siguen activos. El Consejo tiene que asegurar que se ha considerado cómo la caída en los mercados de acciones podría exponerles a tales vulnerabilidades y comprender las técnicas de mitigación disponibles.
- Recompra de acciones y dividendos: La COVID-19 ha impactado en los mercados mundiales y los consejos tienen que observar de cerca los programas actuales de recompra de acciones de su organización. El momento de la recompra de acciones siempre es un desafío y los consejeros querrán valorar detenidamente su decisión considerando los hechos y circunstancias específicos de la compañía. Los consejos deben analizar, también, la política actual de dividendos de la compañía, ya que el entorno económico cambiante y las preocupaciones de liquidez podrían replantear decisiones tomadas antes de la crisis.
- Cadena de suministro: Las cadenas de suministro están siendo interrumpidas de distinta manera. La mayoría de las empresas no tenían herramientas para detectar riesgos en este ámbito y, por tanto, nunca habían trabajado con modelos para escenarios como el actual. A corto plazo, los Consejos deberían preguntarse si hay suficiente liquidez para afrontar las operaciones, así como si la empresa está siendo proactiva en las relaciones con sus proveedores y clientes clave. Además, podría haber brechas en la cobertura de los seguros, relativas a la interrupción del suministro por ‘fuerza mayor’, que los directivos deberían explorar.
- Liquidez: Las empresas deberán observar de cerca su cash flow Aquellas que se han quedado cerca de sus previsiones de flujo de efectivo operativo o cláusulas de deuda necesitarán un plan de acción inmediato. Dependiendo del sector, las compañías verán cómo disminuyen sus ingresos, lo que incidirá en un menor flujo de caja, retrasos en los cobros, urgencia en el pago de cobros pendientes a proveedores clave y otros problemas similares.
Relativas al reporting financiero
- Operaciones de reporting financiero: A medida que aumentan los retos de continuidad de negocio, las compañías pueden tener problemas relacionados con el cierre contable. Las Comisiones de Auditoría deben conocer los posibles problemas relacionados con la plantilla, tanto a nivel nacional como internacional, y la capacidad de la empresa para cumplir con los plazos y requerimientos habituales o sobrevenidos. El Consejo debe asegurarse regularmente de que los controles internos siguen funcionando de manera eficaz, aunque sea virtualmente.
- Consultas con auditores internos y externos, así como con asesores: Las comisiones de Auditoría deben asegurarse de que tanto los auditores internos y externos, como otros proveedores de servicios externos relevantes tienen un plan de continuidad de negocio durante la crisis. Los consejeros deben estar al día sobre cualquier asunto clave, desde la ubicación de los centros de servicio centralizados al esfuerzo requerido por parte de miembros relevantes del equipo de auditoría. También deberán interesarse por los proveedores relevantes.
- Expectativas de ingresos: Con un impacto económico generalizado en la función financiera, las compañías ya han comenzado a modificar o replantearse sus expectativas de ingresos y otras estimaciones. Es fundamental una comunicación clara y oportuna de cualquier asunto importante, incluso si la empresa no tiene todos los detalles.
- Valoración y estimaciones: A medida que las empresas se centren en el cierre trimestral, deberán realizar valoraciones y estimaciones relacionadas con las reservas financieras, la liquidez y los posibles deterioros. Dada la naturaleza cambiante de esta crisis, esto será un reto muy relevante. La situación financiera actual de una compañía o sus estimaciones de ingresos pueden verse afectadas significativamente por la pérdida de un proveedor o de un cliente importante.
- Intangibles: En materia de intangibles y fondo de comercio es recomendable hacer un test de deterioro ante una crisis, si bien puede resultar muy complicado hacerlo cuando aún no se tiene visibilidad suficiente sobre la profundidad de su impacto. Cuando se requiere esta evaluación, la dirección de la empresa deberá actualizar las estimaciones de liquidez que se utilizaron antes de la COVID-19. Las Comisiones de Auditoría deben asegurarse de que las conclusiones son equilibradas y se basan en los supuestos apropiados.
- Reconocimiento de ingresos: La interrupción en la cadena de suministro y la reducción del consumo podrían tener un impacto en el reconocimiento de ingresos. Las empresas no sólo deben evaluar la necesidad de amortizaciones o reservas sobre saldos pendientes de cobro, sino que los ingresos por nuevas ventas sólo deben reconocerse si su pago es probable.
- Deuda: Es posible que las empresas necesiten buscar financiación adicional o modificar los términos de los acuerdos de préstamo existentes debido a la merma de ingresos, pérdidas no aseguradas u otras por las cuales aún no hayan recibido la cantidad asegurada. En ese caso, una empresa puede tratar de modificar los términos de sus compromisos de préstamo para aumentar de manera temporal o permanente su capacidad de endeudamiento, cambiar la tasa de interés o modificar otros términos contractuales.
- Disclosure: A medida que la situación ha avanzado, la información de las compañías relacionada con la COVID-19 crece en número y profundidad. Dentro de los estados financieros, las compañías deben considerar la rendición de cuentas sobre riesgos indicando cómo y cuándo éstos podrían afectar a las distintas valoraciones inherentes a sus informes financieros. Además, las empresas deberán evaluar si se han producido sucesos posteriores que requieren la inclusión de este tipo de información en los estados financieros.
- Control interno y testeo: Un sistema de controles puede volverse ineficaz si las personas no están disponibles o no pueden cumplir con las responsabilidades que necesita el sistema. También es importante probar la efectividad de los controles. Dependiendo de cuando finalice el ejercicio fiscal de una empresa, ésta ya debería comenzar a probar los controles internos anticipándose a la certificación anual de control interno sobre la información financiera. El consejo puede preguntarse: ¿está la dirección tomando en consideración el impacto de la llamada ‘distancia social’ de los empleados para reevaluar el riesgo comercial, el riesgo de control y la efectividad de los controles?
Gobernanza
- Principios básicos de la gestión de crisis: Las empresas están trabajando en los planes de gestión de crisis, pero es importante tener en cuenta que sus respuestas deberán estar en línea con sus valores corporativos. El equipo de gestión de la crisis debe ser reducido, ágil, con responsables de las distintas funciones de la empresa que tienen que asumir roles y responsabilidades claramente definidas La empresa deberá considerar relevantes a todas las partes involucradas y comunicarse con ellos de manera proactiva y frecuente.
- Celebración de reuniones seguras, tanto del Consejo como de las comisiones: Las empresas deben estar preparadas para celebrar reuniones del Consejo y de las comisiones en remoto, ya sea por teléfono o videoconferencia, pero siempre de manera segura y contando con la información necesaria para tomar decisiones acertadas.
- Junta general de accionistas: Varias compañías están considerando celebrar su junta anual de forma virtual. Si bien muchos accionistas en el pasado no lo veían conveniente, ante la situación actual lo valoran como una solución adecuada.
- Junta de emergencia y sucesión de gestión: Algunos directivos de empresas se han contagiado con el virus. Estos incidentes no serán aislados y los Consejos deben prepararse para implementar planes de reemplazo temporal en caso de que los miembros de C-suite enfermen, con especial atención al presidente del Consejo, directores generales y presidentes de comisiones.
- La actitud en los Consejos y en la alta dirección: En situaciones de crisis es fácil que aparezcan problemas adicionales. Las declaraciones y pautas sobre los valores de una firma no crean una cultura ética por sí solas. El Consejo debe asegurarse de que las medidas que se adopten están en línea con el propósito de la organización, especialmente si hay cambios en la operativa de estructuras que reportan internamente (riesgos, RRHH, legales, etc.) o en los sistemas de denuncia de irregularidades que afectan a la resolución o a la notificación de cualquier problema importante.